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Chronique : Droit des sociétés

Droit des sociétés : Dol commis par le dirigeant d’une société lors de l’achat des titres d’un associé – Devoir de loyauté du dirigeant à l’égard de l’associé cédant – Dissimulation des négociations engagées avec un tiers en vue de la cession de tout le c

CA Paris 17 septembre 2013 n° 12/14712, ch. 5-8. BRDA 19/13 Inf. 6.

 

Le dirigeant actionnaire qui acquiert les actions d’un minoritaire sans informer ce dernier de négociations en cours portant sur la cession de la totalité des actions de la société à un repreneur manque à son obligation de loyauté et commet une réticence dolosive : le dirigeant est condamné à indemniser l’actionnaire minoritaire pour un montant correspondant à la différence entre le prix de cession et le prix de revente des actions.

Un actionnaire, détenant 1,8 % du capital d’une société, cède sa participation, le 30 mars 2007, à l’actionnaire majoritaire, également dirigeant de la société, qui cède lui-même six mois plus tard la totalité de ses actions à une autre société. La différence de valorisation de la société lors de chacune des deux opérations conclues à quelques mois d’intervalle est considérable : 45 millions d’euros en mars 2007, 147 millions en novembre 2007. L’ancien actionnaire minoritaire réclame au dirigeant cessionnaire des dommages-intérêts pour dol, lui reprochant de ne pas l’avoir informé, au ...
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