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Chronique : Droit des sociétés

Droit des sociétés : Conventions réglementées – Autorisation irrégulière par le conseil d’administration – Nullité de la convention – Prescription – Point de départ

Cass. com. 21 janvier 2014, n° 12-29.452 (n° 85 F-PB), Lallemant c/ Menetrel.

 

L’action en nullité d’une convention réglementée pour irrégularité de l’autorisation donnée par le conseil d’administration est fondée non pas sur une irrégularité affectant la décision sociale, mais sur l’inobservation des dispositions applicables aux conventions réglementées dans une société anonyme : cette action est soumise aux règles de prescription de l’action en nullité de ces conventions.

Les conventions réglementées sont source d’un contentieux important qui fragilise les droits des cocontractants, exposés au risque d’annulation d’une convention conclue avec une société, en cas de non-respect des procédures imposées par le droit des sociétés par actions. Un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation précise que l’action en nullité d’une convention réglementée fondée sur l’irrégularité de l’autorisation préalable donnée par le conseil d’administration se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention et non de celle de l’autorisation litigieuse.En ...
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