Les 15 et 16 novembre prochains, Brisbane va accueillir le G20 qui va notamment préciser la notion de GLAC (Gone concern Loss Absorbing Capacity). Plusieurs pays ne sont-ils pas d'ores et déjà dotés d'une réglementation mettant en place une capacité d'absorption des pertes ?
En effet, plusieurs pays ont déjà adopté des régimes de résolution avec bail-in tels l'Allemagne, l'Irlande, le Danemark et en partie le Royaume-Uni. À l'échelle de l'Union européenne, la BRRD et la directive Résolution (Single Resolution Mechanism) prévoient d'adopter un dispositif similaire. En vertu de ces textes, il faudra désormais qu'au moins 8 % du total du bilan (dettes et fonds propres) ait absorbé des pertes avant qu'un fonds public de résolution puisse intervenir. Aux États-Unis, la FED vient également d'annoncer une prochaine proposition sur le bail-in. Le GLAC vise à définir un socle commun sur le bail-in des banques systémiques. À mon sens, le G20 devrait s'inspirer des différents dispositifs adoptés au niveau national, en évitant de complexifier inutilement la structure du passif des banques concernées. Un consensus pourrait émerger sous la forme d'un niveau plancher de l'ordre de 16 % des actifs pondérés des risques. Mais tout dépendra des paramètres précis : le diable est souvent dans les détails...
En quoi le GLAC risque-t-il d'induire une plus grande complexité ?
Les discussions vont porter sur la définition exacte d'une « dette GLAC » : maturité minimum, facilité de valorisation en cas de crise, respect du principe de No Creditor Worse Off, c'est-à-dire le respect de la hiérarchie des créanciers, mais aussi le traitement des dérivés, la localisation du bail-in au sein d'un groupe... Une chose est sûre : il sera sans doute très difficile d'aboutir à une définition parfaitement homogène entre les différentes zones. Et les banques craignent une complexification des règles qui sont d'ores et déjà très difficiles à mettre en place à la suite de Bâle III. La même inquiétude se manifeste sur les modalités d'intégration du bail-in dans les clauses contractuelles (présentes notamment dans les contrats obligataires) : si le GLAC est défini différemment d'une zone à l'autre, il sera impossible de standardiser les contrats et l'ensemble risque de ressembler à une véritable usine à gaz.
Acronyme plus récent, le TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) vient-il remplacer ou englober le GLAC ?
PLAC (Primary Loss Absorbing Capital), GLAC et maintenant TLAC… Les sigles se succèdent, mais le principe reste le même : constituer un coussin de capital suffisamment large pour absorber les pertes en cas de défaillance d'une banque systémique. Les détails seront précisés à Brisbane mais, a priori, il semble que le TLAC adopte une approche plus large, en incluant une plus grande diversité des instruments financiers. C'est important pour mieux respecter la diversité de structure de financement des banques. Ainsi, le TLAC pourrait intégrer les fonds propres en excès des exigences minimales, ce qui devrait aussi limiter les risques d'arbitrage entre dette et fonds propres. Avec le TLAC, on est en train d'assister à une nouvelle définition du capital bancaire.
