IBO : un nouvel outil de financement pour les PME

Depuis juillet 2012, NYSE Euronext propose aux sociétés de taille moyenne, cotées ou non, le placement public d'obligations cotées sur un marché réglementé (EUroList) ou organisé (AlterNext).

Cette procédure est connue sous le nom d'IBO – Initial Bond Offering, par analogie avec l'IPO (Initial Public Offering), terme américain consacré pour la « première offre au public » d'une société qui vient se coter. Pourtant, des obligations déjà émises peuvent être offertes dans le cadre d'une IBO ; mais, en pratique, les opérations réalisées à ce jour ont toutes porté sur des émissions de titres nouveaux.

Un outil accessible

L'IBO ouvre aux entreprises moyennes un marché obligataire sur lequel les particuliers peuvent investir ; le plancher d'émission est relativement peu élevé (5 millions d'euros sur AlterNext).

La demande d'« admission à la cote » est présentée à l'Autorité des marchés financiers (AMF), autorité réglementaire du marché boursier, par un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement, qui assume avec l'émetteur la responsabilité du prospectus.

L'intermédiaire financier offre les titres au public et à des investisseurs sélectionnés (des clients professionnels ou des contreparties éligibles au sens de la loi MIF). L'intérêt de ce type d'opération réside très précisément dans l'offre au public de titres de créance, offrant aux émetteurs une véritable alternative aux financements bancaires, chers et difficiles à obtenir.

Une possibilité d'accès au Capital

L'entreprise peut aussi bien émettre des obligations simples que convertibles, remboursables ou échangeables en actions. L'accès au capital peut présenter un attrait accru pour les investisseurs, et c'est assez souvent ce que permettent les IBO émises par des sociétés dont les actions sont déjà cotées.

L'accès au capital est perçu par les investisseurs comme un surplus de rémunération, qui les associe davantage à la marche de l'entreprise que des obligations simples. Il est d'autant plus intéressant pour l'émetteur que les obligations d'information sont peu différentes selon que les titres émis donnent ou non accès au capital.

L'émetteur conclut avec l'établissement financier :

• un contrat de placement pour l'établissement du prospectus et sa soumission à l'AMF jusqu'à l'obtention du visa et pour le placement des titres auprès des investisseurs ;
• un contrat de service financier pour le service des titres après leur émission (coupons, information des porteurs, animation du marché).

L'opération nécessite un délai de 2 à 3 mois, tant sur Euronext que sur Alternext.

Attention au statut de l'entreprise

Seules les sociétés anonymes et les commandites par actions ont la capacité d'émettre des obligations destinées à une offre au public et à l'admission aux négociations d'un marché réglementé ou organisé. Les SAS et les SARL peuvent émettre des obligations, mais pas les offrir au public ni les faire admettre aux négociations.

Les conditions de l'émission varient selon que les titres donnent ou non accès au capital et selon la forme sociale de l'émetteur. L'émission d'obligations simples est normalement décidée par l'organe exécutif, le conseil d'administration (société anonyme) ou le gérant (société en commandite par actions). Les statuts peuvent toutefois soumettre l'émission à une décision de l'assemblée générale ordinaire (SA) ou à l'autorisation du conseil de surveillance (commandite).

L'Assemblée générale extraordinaire, seule compétente pour autoriser l'éventuelle augmentation de capital (hormis le cas de délégations déjà en place), se prononce sur les titres donnant accès au capital, avec une délégation au conseil et au président (SA) ou au gérant (SCA).

L'émission est réalisée par une décision du gérant ou du président, sur délégation du conseil, à l'issue de la période de placement et immédiatement avant la livraison des titres ; de cette façon, l'émission est réalisée à hauteur des demandes des souscripteurs. Une « clause d'extension » permet à l'établissement financier, à l'issue du placement, d'augmenter le montant émis pour répondre à une demande du marché plus forte que prévu.

Un régime boursier spécifique

Les règles de marché fixent le montant minimum de l'emprunt obligataire à 10 millions (Euronext) ou 5 millions (Alternext) ; le montant nominal doit être un multiple entier de 100 euros.
L'admission des titres est soumise à l'obligation pour l'émetteur de faire viser par l'AMF un document d'information rassemblant les informations jugées nécessaires sur l'émetteur et sur les titres offerts. Ce prospectus décrit l'émetteur et son activité et présente les titres offerts.
Il comprend, dans sa partie comptable, l'information financière nécessaire sur l'émetteur :

• bilan et compte de résultat des deux derniers exercices, établis selon les normes comptables IFRS (EuroList) ou françaises (AlterNext)
• notes et rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes sur ces comptes.

Une agence de notation, spécialiste des entreprises de taille moyenne et enregistrée ou certifiée par l'Autorité européenne des marchés financiers, établit une note des obligations.

La procédure d'offre prévoit la centralisation des ordres reçus, dans une offre à prix ferme au public en France, généralement complétée par un placement global aux investisseurs institutionnels, dans la Communauté européenne et parfois en Amérique du Nord.

Une fois que les obligations sont cotées sur Alternext ou Euronext, la société est tenue par des obligations d'information permanente et périodique du public (publication semestrielle et annuelle des comptes et bilans). Ces obligations sont moins contraignantes lorsque les obligations sont cotées sur Alternext et pour des émetteurs dont les actions sont non cotées.

Les avantages de l'IBO

L'IBO permet aux entreprises de taille moyenne de viser l'épargne des particuliers, marché auquel elles n'avaient jusqu'alors guère accès, les émissions obligataires ayant généralement lieu par placement privé auprès d'investisseurs.

Elle présente plusieurs avantages :

• l'émission est décidée par l'organe exécutif ;
• les obligations simples n'entraînent pas de dilution du résultat ni de risque de perte de contrôle pour les actionnaires ;
• les obligations sont généralement remboursables in fine, avec une durée généralement plus longue que les autres sources de financement ;
• les clauses restrictives sont très réduites par rapport aux emprunts bancaires (sauf la clause de pari passu [1] ) ;
• la campagne de communication financière pour le placement et les obligations d'information du public pendant la durée de l'emprunt donnent à l'émetteur une image plus visible, auprès des investisseurs et épargnants mais aussi de ses clients et fournisseurs.

Les épargnants souscrivent à un produit en principe liquide, au rendement intéressant (le taux d'intérêt varie de 7 à 9 %), à périodicité connue (coupon annuel même en l'absence de bénéfice distribuable, à la différence du dividende) et, pour un même émetteur, moins risqué que des actions.

Les frais de l'opération comprennent principalement la campagne de communication et la rémunération des intermédiaires (établissement financier, agence de notation, conseils, commissaires aux comptes) ; ils se montent en général à environ 5 à 6 % du montant de l'émission. Ce montant est élevé dans l'absolu, mais pas déraisonnable par rapport aux frais d'une introduction en Bourse.

Quatre opérations ayant été réalisées à ce jour, le retour d'expérience demeure limité, mais le dispositif semble assez souple.

1 Clause imposant une égalité de traitement entre les créanciers.