Dans son
Ce guide est applicable aux sociétés de gestion qui gèrent des OPCVM ou des FIA ou qui fournissent le service d’investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers.
Après un rappel concernant les conditions dans lesquelles les fonctions risques doivent être indépendantes des opérationnels, et les cas permettant de se passer de cette indépendance, l’AMF précise que la décision de ne pas établir de fonction permanente de gestion des risques qui soit indépendante au plan hiérarchique et fonctionnel des opérationnels doit être justifiée auprès de l’AMF, « en indiquant dans son programme d’activité les raisons qui l’amènent à déroger à cette obligation ».
L’AMF recommande ensuite de séparer le responsable conformité de la fonction risques, lorsque l’indépendance de la fonction risques est requise. L’AMF précise que ce cumul de fonction est à éviter, car « la fonction de conformité doit contrôler, dans le cadre de ses missions de contrôle permanent, la fonction permanente de gestion des risques ». Cette recommandation pourrait modifier l’organisation de certaines sociétés de gestion de taille petite ou moyenne, qui avaient regroupé la fonction risques avec le RCCI, pour ne pas multiplier les effectifs.
L’autre recommandation pouvant amener des modifications organisationnelles est la nécessité, dans le cas d’un groupe, de rattacher hiérarchiquement au dirigeant de la société de gestion, la fonction risques lorsqu’elle est assumée par une personne du groupe n’appartenant pas à la SGP.
De la même manière, pour la fonction RCCI, « lorsqu’une SGP désigne en qualité de RCCI, une personne mise à disposition ou détachée par une autre entité du groupe, l’Autorité des marchés financiers recommande que cette personne soit rattachée hiérarchiquement au dirigeant de la SGP dans le cadre de la mission qui lui est confiée au sein de la SGP et, le cas échéant fonctionnellement à la ligne métier du groupe afin de bénéficier des pratiques et de l’expertise du groupe ».
Enfin, l’AMF, de manière plutôt novatrice, recommande l’externalisation du contrôle périodique à un prestataire externe lorsque la SGP n’appartient pas à un groupe. Dans le cas d’un groupe, l’audit interne du groupe pourra jouer ce rôle. De même, cette externalisation du contrôle périodique est recommandée lorsque le RCCI est également en charge du contrôle des risques.
